Fly, sa petite soeur Stella et le cousin Charles, profitent un jour de l'absence de Tante Anna pour aller faire une partie de pêche. Mais cette partie de pêche au coeur de l'océan tourne court. Les trois enfants découvrent ainsi par hasard le laboratoire secret de l'original professeur Crevette.

Le professeur a inventé une " potion poisson " qui permet de changer les hommes en poisson. Ce qui devait arriver alors arriva : Stella confond la potion avec de la limonade et se retrouve transformée en étoile de mer, gisant au fin fond de l'océan. Les deux garçons n'ont plus le choix, il ne leur reste que 48 heures pour donner l'antidote à Stella, sinon celle-ci restera étoile de mer à tout jamais.

C'est sous la forme d'un poisson volant pour Fly et sous les traits d'une méduse pour Charles que cette course contre la montre commence pour les deux jeunes sauveurs.